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搜狐将注册地迁至开曼,私有化会成为下一步计划吗新零售和阿里巴巴?

2018-08-24 11:56:18

  来源:界面

  原文标题:搜狐如愿将注册地迁至开曼,私有化会成为下一步计划吗?

  搜狐在5月29日的特别会议上通过了《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》的提案,这意味着搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更加开曼群岛公司。

  根据提议,搜狐特拉华公司解散后,公司所有流通普通股将注销,代表Sohu.com Limited(开曼群岛注册公司)普通股的美国存托股份(ADS)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东,在纳斯达克上市交易,代码“SOHU”,搜狐特拉华公司的普通股将被摘牌,不再交易。搜狐开曼群岛公司及其子公司和VIE的业务、运营和资产保持不变。搜狐预计,此次转换将从2018年6月1日开始。

  这份变更注册地的提案于上个月底正式提出,张朝阳还给股东写了1封公开信,呼吁股东同意该提案。他认为,“清算提案的实施将为搜狐团体和我们的股东带来巨大利益。”

  “清算提案的核心原因之一,是建立一个更高效的控股公司架构,该架构将为搜狐团体和股东带来长期的巨大的经济利益,并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司,这类控股结构无疑是十分低效的。”张朝阳强调。

  他说的巨大利益主要在于,清算完成后,搜狐团体将不再缴纳美国企业所得税。

  一方面,搜狐即便在美国本土没有运营,搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税,该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息,及处置投资性资产的收入。

  另一方面,2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定,搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。

  “如果我们的上市母公司仍然为美国公司,在可以预感的未来,我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。”张朝阳表示。

  他以影响子公司搜狗公司的利益为例。“按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算,搜狐持有搜狗公司的33%股分价值约12.5亿美元。如果由我们直接持有搜狗公司股分的搜狐集团子公司处置该股分,即使该搜狐集团子公司是非美国公司,只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本,作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的 Subpart F 被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。”

  “但我们目前无意处置搜狗公司股份。”张朝阳在公开信中再强调。

  公开资料显示,开曼是著名的离岸金融中心和避税天堂,岛内税种只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等简单税种,没有开征过个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等。另外,开曼豁免公司的年度申报要求也很低。基本上,年度申报只包括提交一份经由公司秘书或董事签署,说明公司的该豁免公司的业务只发生于开曼群岛境外等。

  这些政策,尤其是税收优惠吸引了可口可乐、英特尔、甲骨文、宝洁等公司,以及国内绝大部分互联网公司,包括百度、阿里、腾讯、京东等,也包括搜狐子公司畅游和搜狗。

  但搜狐作为一家国内老牌的互联网公司,由于美国投资者初期对中概股的信任问题,将注册地放在了美国。

  “搜狐可以说是中国最早的互联网公司,当时我的天使投资人在美国,对中国不太了解、不太放心,要求我在特拉华州注册。”张朝阳曾在2016年的乌镇互联网大会期间表示,“搜狐是在美国上市注册唯一在特拉华州的公司,其它都是是在开曼群岛注册。”

  虽然特拉华州由于其公司法完善、司法制度成熟高效同样是公司选择注册地中备受推崇的州,但仍不及开曼对注册公司“宽容”。搜狐开始着手解决这1历史遗留问题,以便于与其他竞争对手站在同一基准线上。

  与此同时,变更注册地后带来的税收支出减少也会在某种程度上帮助张朝阳重新提振搜狐业绩。在上个季度的答分析师会上,张朝阳表示将精简组织结构和大幅削减内容成本,希望搜狐团体明年一季度或2季度实现转盈。

  “考虑到搜狐当前的市值及其他未知事件,拖延到未来某个时间再实施类似清算提案,且不承当巨额税负本钱,可能会变得困难。”张朝阳认为。

  为了保证这项提案的顺利进行,张朝阳在近期不断增持搜狐的股份。

搜狐最新一次提交的股权结构表,截止2018年3月23日

  彭博依据美国证券交易委员会提交的文件显示,张朝阳于5月21日买入间接持有的10000股搜狐股票,平均价格为36.93美元,该交易使张朝阳间接持有的股分增加至805万股(不包括直接持有的68700股)。5月23日、24日,张朝阳再次通过PHOTON GROUP LTD分别购入20000普通股。

  另据彭博汇编的数据,搜狐内部人士过去六个月以平均33.3美元的价格购买了265440股股票,这些内部人士持有22%股份。

  不过,张朝阳的这份提案也非完全顺利。本月中,美国机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services Inc.,简称ISS)在一份报告中建议投资者谢绝这份提案。

  ISS是一家服务于机构投资者的独立第三方投票代理机构,为其客户提供上市公司治理状态的分析和代理投票建议,并可代客户实施投票和信息披露全流程。此前,包括特斯拉、Facebook、戴尔等在内的科技公司都曾受其报告书的“指导”。

  ISS在5月15日的报告中称,更改注册地的提案可能会下降公司的披露义务,根据开曼群岛的规定,董事提名和业务提案仅限于持有最少5%已发行股本的股东,这可能削弱投资者权利,届时公司也将不需要遵照某些纳斯达克的标准。

  “鉴于建议的重新注册总体而言会对股东权利造成不利影响,并降低向股东提供信息的水平和数量,所以没有充足理由予以支持,”ISS还在报告中称。

  反对的声音也不止ISS一家,还有许多投资者,尤其小投资者,耽忧此举是为私有化扫清障碍。他们鉴于人人网、当当网、聚美等中概股的“前车之鉴”,担心私有化价格过低伤害小股东利益,而又由于注册地宽松的公司治理要求,没法维护本身利益。

  新加坡管理大学助理教授、加州伯克利法学博士张巍曾撰文,对比注册地在特拉华州和开曼群岛对公司私有化的不同影响。

  张巍认为,私有化交易最重要的法律问题是避免控股股东利用已掌握的控制权掠夺小股东。特拉华州的公司法要求董事们严格遵守忠慎义务(fiduciary duty),做决策时基于诚信并且掌握充分的信息,大股东在涉嫌利益冲突的交易中,对小股东也负有类似的忠慎义务,假如控股股东违反了这样的义务,法院完全可以要求其对小股东做出赔偿。

  而开曼则宽松的多。“名义上与特拉华同为普通法法域的开曼,一样要求董事们尽到忠慎义务,但开曼法律不但没有像特拉华法律那样细致刻画出忠慎义务的实体性规则,即便在股东诉讼的程序性问题上,开曼的规定也有些让人不明所以。”张巍在文中称,“绝不夸大地说,如果没有类似美国的集体诉讼与费用转移规则,外加胜诉分成的收费惯例,再严格的忠慎义务也会沦为一纸空文。”

  这些小股东的耽忧也并不是没有前兆。在2015年那一波中概股私有化潮中,张朝阳多次在公开场合表达了私有化的好处,认为公司在美国上市估值过低,国内上市市盈率更高。去年5月,旗下畅游也宣布收到张朝阳的初步非约束性要约,只是至今没有后续。

  在ISS发文两天后,张朝阳对外发布了前文中提到的公开信。他安抚股东,强调搜狐会一如既往的保持良好的公司治理,这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。“如果您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同,或者美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同,您可能会疏忽了我们迁册上市母公司的核心原因是其对搜狐团体及股东的经济利益,也可能会忽略我们将目前搜狐特拉华公司已有的保护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种努力。”张朝阳强调。

  他还补充,“例如,如果您仔细审阅了我们的《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》,您会发现即使迁册到开曼群岛,搜狐开曼公司也将继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会,继续每一年召开股东大会,将继续提供有关股东权益的重要保护措施,例如赋予股东提名董事及提出议案的权利等。而在一般情况下相干法律对于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。”

  目前,搜狐特拉华公司计划于5月31日向特拉华州州务卿递交解散证明,迅速展开清算,于美国东部时间当天下午4点30分正式解散搜狐特拉华公司。不过,公司董事会仍有可能在此之前推迟或放弃清算工作。

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